Η Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε., 100% μητρική εταιρεία της Alpha Bank Α.Ε. («Alpha Bank») και η Νexi S.p.A. («Nexi») ανακοινώνουν την υπογραφή Μνημονίου Συνεργασίας, την 3η Αυγούστου 2021, («MoU») για τη δημιουργία στρατηγικής συνεργασίας με αντικείμενο:
• Την απόσχιση του τομέα αποδοχής συναλλαγών καρτών της Alpha Bank σε μία νέα Εταιρεία («NewCo»), στην οποία η Nexi θα αποκτήσει μερίδιο συμμετοχής 51% έναντι χρηματικού ανταλλάγματος ύψους Ευρώ 157 εκατ., το οποίο αντανακλά Επιχειρηματική Αξία (ΕΑ) Ευρώ 307 εκατ. (για το 100% της ΕΑ του τομέα αποδοχής συναλλαγών καρτών της Alpha Bank αντίστοιχα), πλέον ενός πρόσθετου οφέλους έως Ευρώ 30,6 εκατ. (που αντιστοιχεί σε ένα συνολικό ποσό
ύψους Ευρώ 60 εκατ. για το 100% της ΕΑ., σε συνάρτηση με την επίτευξη ορισμένων οικονομικών στόχων της NewCo, εντός των πρώτων τεσσάρων ετών λειτουργίας της. (Η «Συναλλαγή»).
• Τη σύναψη μακροχρόνιας σύμβασης διανομής, η οποία θα παρέχει στη NewCo πρόσβαση στο Δίκτυο της Alpha Bank, με σκοπό τη διανομή προϊόντων και την παροχή υπηρεσιών αποδοχής συναλλαγών καρτών σε επιχειρηματικούς Πελάτες της Τράπεζας στην Ελλάδα.
Οι Alpha Bank και Nexi θα συνεργαστούν για την υλοποίηση του MoU μέσω του οριστικού συμβατικού πλαισίου, που θα διαπραγματευτούν και οριστικοποιήσουν εντός των επόμενων μηνών και θα περιλαμβάνει μία μακροπρόθεσμη εμπορική συμφωνία για τη δημιουργία στρατηγικής εταιρικής σχέσης προώθησης και διανομής, χάρη στην οποία, η Alpha Bank, μέσω του ευρέως διαδεδομένου Δικτύου της με περισσότερα από 300 Καταστήματα σε όλη την Ελλάδα, θα μπορεί να
προωθεί και να διανέμει στους πελάτες της, τεχνολογικές και καινοτόμες λύσεις της Nexi.
Ως μέρος της Συναλλαγής, η Alpha Bank θα εισφέρει με απόσχιση κλάδου τον τομέα αποδοχής συναλλαγών καρτών στη NewCo, ενώ θα γίνουν όλες οι απαραίτητες ενέργειες προκειμένου η τελευταία να λάβει άδεια ιδρύματος πληρωμών. Στη συνέχεια, η Nexi θα αποκτήσει μερίδιο συμμετοχής ποσοστού 51% στη NewCo. Η Alpha Bank παραμένει προσηλωμένη στον τομέα αποδοχής συναλλαγών καρτών και σκοπεύει να καταστεί στρατηγικός εταίρος της Nexi στην Ελλάδα, ενώ παράλληλα θα είναι ο αποκλειστικός διανομέας για τα προϊόντα και τις υπηρεσίες της NewCo.
Το συνολικό τίμημα που θα καταβληθεί με την ολοκλήρωση της Συναλλαγής αντιστοιχεί σε ΕΑ για το 100% του τομέα αποδοχής συναλλαγών καρτών της Alpha Bank ίσο με Ευρώ 307 εκατ., με την επιφύλαξη των συνήθων αναπροσαρμογών που επέρχονται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Συναλλαγής. Το τίμημα μπορεί να αυξηθεί έως και Ευρώ 60 εκατ. (για το 100% της ΕΑ του τομέα αποδοχής συναλλαγών καρτών της Alpha Bank) με τη μορφή πρόσθετου οφέλους, πληρωτέου έως το τέταρτο έτος λειτουργίας της NewCo και υπό την προϋπόθεση της επίτευξης προκαθορισμένων οικονομικών στόχων που θα συμφωνηθούν μεταξύ της Alpha Bank και της Nexi. Σε αντάλλαγμα για την πρόσβαση στο Δίκτυό της, η Alpha Bank θα λάβει αμοιβή σύστασης (referral fees) από τη
NewCo, ενισχύοντας περαιτέρω τα έσοδα της Τράπεζας από αμοιβές και προμήθειες σε βάθος χρόνου. Η Συναλλαγή αποτελεί μέρος του ανακοινωθέντος επιχειρηματικού σχεδίου της Alpha Bank, “Project Tomorrow”, και αναμένεται να συνεισφέρει τουλάχιστον 40 μονάδες βάσης στον Δείκτη Κεφαλαίων Κοινών Μετοχών Κατηγορίας I (Common Equity Tier I) της Alpha Bank της 31ης Μαρτίου 2021.
Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η Nexi ενοποιεί τη NewCo, εξέλιξη που αναμένεται να συνεισφέρει πάνω από 150.000 τερματικά POS και Ευρώ 9 δισ. όγκου πληρωμών. Η NewCo αναμένεται να παράξει περίπου Ευρώ 93 εκατ. και Ευρώ 18 εκατ. έσοδα και EBITDA, αντίστοιχα το 2022, σε pro-forma βάση και προ συνεργειών. Η Nexi θα χρηματοδοτήσει πλήρως τη Συναλλαγή χρησιμοποιώντας τα ταμειακά της διαθέσιμα. Μέσω αυτής της Συναλλαγής, η οποία είναι συμβατή με το στρατηγικό της όραμα, η Nexi εξασφαλίζει ηγετική θέση στην ταχέως αναπτυσσόμενη ελληνική αγορά πληρωμών, διευρύνοντας περαιτέρω τις δραστηριότητές της στον τομέα αποδοχής συναλλαγών καρτών, ενώ, παράλληλα, αυξάνει τη διαφοροποίηση εσόδων, δραστηριοποιούμενη σε ιδιαίτερα ελκυστικές
ευρωπαϊκές αγορές με χαμηλή διείσδυση. Η NewCo θα είναι επίσης σε προνομιακή θέση να εκμεταλλευτεί περαιτέρω ευκαιρίες ανάπτυξης, οργανικές και μη, στη χώρα.
Ο Βασίλης Ψάλτης, CEO της Alpha Bank, δήλωσε: «Η συνεργασία με την Nexi αποτελεί ένα ακόμα σημαντικό βήμα στον σχεδιασμό της Alpha Bank να διαμορφώνει στρατηγικές συμμαχίες με εταιρείες που κατέχουν ηγετική θέση στην παγκόσμια αγορά, ώστε να παρέχει λύσεις κορυφαίας ποιότητας στους πελάτες μας. Είμαστε βέβαιοι ότι η στρατηγική μας συνεργασία με την Nexi, ηγέτη της ευρωπαϊκής αγοράς στις πληρωμές και πρωτοπόρο στις τεχνολογίες αιχμής, θα δημιουργήσει μία μοναδική πρόταση στην ταχέως αναπτυσσόμενη ελληνική αγορά».
Ο Paolo Bertoluzzo, CEO της Nexi, υπογράμμισε: «Η στρατηγική συνεργασία μας με την Alpha Bank, μία συστημική ελληνική τράπεζα με ηγετική θέση στην ελληνική αγορά αποδοχής συναλλαγών καρτών, θα μας επιτρέψει να επιταχύνουμε τη διαδικασία εκσυγχρονισμού και ψηφιοποίησης του τομέα πληρωμών στη χώρα. Θα παρέχουμε στους πολίτες, την επιχειρηματική κοινότητα και τη Δημόσια Διοίκηση καινοτόμες και τεχνολογικά προηγμένες λύσεις και υπηρεσίες, με στόχο να καταστήσουμε τις ψηφιακές πληρωμές μία καθημερινή εμπειρία με οφέλη για ολόκληρο το σύστημα. Αυτή η συμφωνία, ευθυγραμμισμένη με την επιλεκτική επενδυτική μας στρατηγική σε αγορές με υψηλή δυναμική ανάπτυξης, αποτελεί ένα ακόμη βήμα στην πορεία μας για δημιουργία αξίας σε μία ιδιαίτερα ανταγωνιστική και ταχέως αναπτυσσόμενη αγορά».
Η Συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί κατά το α’ τρίμηνο του 2022, υπό την προϋπόθεση ότι οι Nexi και Alpha Bank θα συμφωνήσουν και θα οριστικοποιήσουν τα πλήρη συμβατικά έγγραφα της Συναλλαγής και θα λάβουν όλες τις απαιτούμενες εταιρικές και κανονιστικές εγκρίσεις και συγκαταθέσεις.
Το υποκατάστημα της Deutsche Bank AG στο Λονδίνο ενεργεί ως μοναδικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Alpha Bank για τη Συναλλαγή. Η PricewaterhouseCoopers Business Solutions Α.Ε. ενεργεί ως τεχνικός και επιχειρησιακός σύμβουλος της Alpha Bank. Η Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ενεργεί ως νομικός σύμβουλος αναφορικά με τα ζητήματα διεθνούς δικαίου, ενώ η Δικηγορική Εταιρεία Μ. Ψύλλα – Β. Βύζας – Γ. Κατρινάκης (μέλος του δικτύου της PwC) και η Δικηγορική Εταιρεία Ζέπος & Γιαννόπουλος ενεργούν ως νομικοί σύμβουλοι αναφορικά με ζητήματα ελληνικού δικαίου.
Η HSBC, η Mediobanca και η AXIA Ventures Group ενεργούν ως οικονομικοί σύμβουλοι της Nexi για τη Συναλλαγή.
Οι Bonelli Erede και Legance ενεργούν ως επικεφαλής νομικοί σύμβουλοι της Nexi αναφορικά με νομικά ζητήματα, η δικηγορική εταιρεία Κουταλίδη ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της Nexi σχετικά με ελληνικά νομικά θέματα, ενώ η Legance ενεργεί ως νομικός σύμβουλος σε σχέση με θέματα αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας.