Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. («ΕΛΛΑΚΤΩΡ») ανακοινώνει την επιτυχή τιμολόγηση (pricing) σήμερα της διεθνούς έκδοσης και διάθεσης (η «Έκδοση») πρώτης τάξεως (senior) ομολογιών, συνολικής ονομαστικής αξίας €70 εκατομμυρίων, με επιτόκιο 6⅜%, λήξη το 2024 (οι «Νέες Ομολογίες») και τιμή έκδοσης 102,50%, που πρόκειται να εκδοθούν από την εξ ολοκλήρου θυγατρική της, ELLAKTOR VALUE PLC (η «Εκδότρια»), η οποία είναι εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο της Αγγλίας και της Ουαλίας.
Οι όροι και οι προϋποθέσεις των Νέων Ομολογιών θα είναι οι ίδιοι/ες με εκείνους/νες των πρώτης τάξεως (senior) ομολογιών συνολικής ονομαστικής αξίας €600 εκατομμυρίων, με επιτόκιο 6⅜% και λήξη το 2024, τις οποίες εξέδωσε η Εκδότρια στις 12 Δεκεμβρίου 2019 (οι «Υφιστάμενες Ομολογίες»), εκτός εάν εκεί προβλέπεται διαφορετικά. Οι Νέες Ομολογίες θα αποτελούν ενιαία σειρά και αναμένεται να ανήκουν στην ίδια κατηγορία με τις Υφιστάμενες Ομολογίες για όλους τους σκοπούς, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, απαλλαγών από υποχρεώσεις (waivers), τροποποιήσεων όρων, εξοφλήσεων και προσφορών για την επαναγορά τους. Οι πρόσοδοι της Έκδοσης θα διατεθούν (i) για τη χρηματοδότηση κεφαλαιουχικών δαπανών σχετικών με τις δραστηριότητες των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και των παραχωρήσεων, οι οποίες έχουν προγραμματιστεί για το 2020, (ii) για την καταβολή σχετικών αμοιβών και εξόδων, και (iii) για γενικούς εταιρικούς σκοπούς. Η Έκδοση προγραμματίζεται να διακανονιστεί στις 30 Ιανουαρίου 2020, ή περί την ημερομηνία αυτή, εφόσον πληρωθούν οι συνήθεις προϋποθέσεις για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Οι HSBC Bank plc, Citigroup Global Markets Limited και J.P. Morgan Securities plc, ενεργούν από κοινού ως Γενικοί Συντονιστές (Joint Global Coordinators) και Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών (Joint Bookrunners), η Goldman Sachs International ενεργεί ως Συνδιαχειριστής του Βιβλίου Προσφορών (Joint Bookrunner) και οι Alpha Bank A.E., Eurobank Ergasias A.E., Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., Ambrosia Capital Ltd, AXIA Ventures Group Ltd και EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ, ενεργούν ως Συνδιαχειριστές (Co-Managers) σχετικά με την Έκδοση.
Ο Όμιλος ΕΛΛΑΚΤΩΡ είναι ένας κορυφαίοs διαφοροποιημένος όμιλος υποδομών στην Ελλάδα και στη Νοτιοανατολική Ευρώπη, με διεθνή παρουσία και διαφοροποιημένο χαρτοφυλάκιο δραστηριοτήτων που εστιάζει στις παραχωρήσεις, στις ανανεώσιμες πηγές ενέργειας, στη διαχείριση απορριμμάτων, στις κατασκευές και στην ανάπτυξη ακινήτων. Διαθέτοντας σημαντική εμπειρία στα πιο σύνθετα και απαιτητικά έργα, ο Όμιλος ΕΛΛΑΚΤΩΡ συνδυάζει την 70ετή εμπειρία του με τις πλέον πρόσφατες τεχνολογικές εξελίξεις, δίνοντας πνοή σε έργα που επιταχύνουν την ανάπτυξη και βελτιώνουν την ποιότητα της ζωής ανθρώπων ανά τον κόσμο. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την ΕΛΛΑΚΤΩΡ μπορείτε να απευθύνεστε στο www.ellaktor.com
ΑΠΟΠΟΙΗΣΗ ΝΟΜΙΚΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
ΣΗΜΕΙΩΣΗ: Η παρούσα εκδίδεται σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις, μεταξύ άλλων, του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η ΠΑΡΟΥΣΑ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΔΕΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΓΙΑ ΠΩΛΗΣΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ Ή ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΥΤΟ ΕΙΝΑΙ ΠΑΡΑΝΟΜΟ. ΟΙ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΔΕΝ ΕΧΟΥΝ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΤΕΙ ΟΥΤΕ ΘΑ ΚΑΤΑΧΩΡΗΘΟΥΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΤΩΝ Η.Π.Α. ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΟΥ 1933 ΟΥΤΕ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΠΟΛΙΤΕΙΑΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ Ή ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗΣ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑΣ, ΚΑΙ ΟΙ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΔΕΝ ΕΠΙΤΡΕΠΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Ή ΠΩΛΗΣΗΣ ΕΝΤΟΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΠΑΡΑ ΜΟΝΟ ΕΦΟΣΟΝ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΕ ΚΑΠΟΙΑ ΕΞΑΙΡΕΣΗ, Ή ΣΕ ΚΑΠΟΙΑ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ Η ΟΠΟΙΑ ΔΕΝ ΥΠΟΚΕΙΤΑΙ ΣΤΙΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΩΝ Η.Π.Α ΤΟΥ 1933 ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΑΚΩΝ Ή ΤΟΠΙΚΩΝ ΝΟΜΩΝ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ.
Η Έκδοση δεν διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, προς το ευρύ επενδυτικό κοινό στην επικράτεια της Ελληνικής Δημοκρατίας. Ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό σχετικά με τις Νέες Ομολογίες που αναφέρονται στην παρούσα συνιστά «δημόσια προσφορά κινητών αξιών», κατά την έννοια του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 (όπως έχει τροποποιηθεί, ο «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο»), για την αγορά, πώληση ή ανταλλαγή κινητών αξιών ή άλλως για την επένδυση σε κινητές αξίες στην επικράτεια της Ελληνικής Δημοκρατίας. Συναφώς, ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τις Νέες Ομολογίες υπεβλήθη ή θα υποβληθεί στην Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς έγκριση δυνάμει του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο. Δεν θα διενεργηθεί προσφορά κινητών αξιών στην επικράτεια της Ελληνικής Δημοκρατίας παρά μόνο σύμφωνα με κάποια από τις εξαιρέσεις του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο.
Το παρόν έγγραφο δεν διανέμεται, ούτε έχει λάβει έγκριση για τους σκοπούς του Κεφαλαίου (Section) 21 του Νόμου για την Προώθηση της Χρηματοπιστωτικής Αγοράς 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”)) από εξουσιοδοτημένο πρόσωπο σύμφωνα με τις διατάξεις του FSMA. Το παρόν έγγραφο διανέμεται αποκλειστικά, και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που (i) έχουν επαγγελματική εμπειρία σε επενδυτικά θέματα (και εμπίπτουν στον ορισμό των επαγγελματιών επενδυτών κατά την έννοια του Άρθρου 19 (5) του Νόμου για την Προώθηση της Χρηματοπιστωτικής Αγοράς 2000 (Προώθηση Οικονομικής Συναλλαγής), Διάταξη 2005, όπως έχει τροποποιηθεί (η «Διάταξη Προώθησης Οικονομικής Συναλλαγής»)), (ii) εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των Άρθρων 49(2)(a) έως (d) (εταιρείες υψηλής καθαρής αξίας, ενώσεις χωρίς νομική προσωπικότητα, κ.λπ.) της Διάταξης Προώθησης Οικονομικής Συναλλαγής, ή (iii) έχουν λάβει πρόσκληση ή προτροπή για συμμετοχή σε επενδυτική δραστηριότητα κατά την έννοια του Κεφαλαίου 21 του FSMA σε σχέση με την έκδοση ή πώληση κινητών αξιών στα οποία δύναται άλλως να κοινοποιηθεί νόμιμα (άπαντα τα ανωτέρω πρόσωπα θα καλούνται από κοινού ως τα «οικεία πρόσωπα»). Το παρόν έγγραφο απευθύνεται μόνο στα οικεία πρόσωπα και δεν επιτρέπεται σε κανένα άλλο πρόσωπο που δεν αποτελεί οικείο πρόσωπο να το επικαλεστεί ή να ενεργήσει βάσει αυτού. Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα σχετικά με τις Νέες Ομολογίες είναι διαθέσιμη μόνο στα οικεία πρόσωπα και θα μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο με τα εν λόγω πρόσωπα.
MIFID II παρακολούθηση προϊόντος / Αγορά στόχος για ιδιώτες πελάτες με χαρτοφυλάκια υψηλής καθαρής αξίας, επαγγελματίες πελάτες και επιλέξιμους αντισυμβαλλόμενους: Αποκλειστικά για τους σκοπούς της διαδικασίας έγκρισης κάθε χρηματοοικονομικού προϊόντος που κατασκευάζεται, η αξιολόγηση της αγοράς στόχου αναφορικά με τις Νέες Ομολογίες έχει καταλήξει στο συμπέρασμα ότι: (i) η αγορά στόχος των Νέων Ομολογιών είναι επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι και επαγγελματίες πελάτες, όπως ορίζονται στην Οδηγία 2014/65/ΕΕ (όπως τροποποιήθηκε, «MiFID III») και ιδιώτες πελάτες (όπως ορίζονται στη MiFID II) οι οποίοι βρίσκονται σε οικονομική κατάσταση βάσει της οποίας είναι ικανοί να αναλάβουν τυχόν απώλεια του συνόλου της επένδυσής τους στις Νέες Ομολογίες, (ii) όλοι οι δίαυλοι διανομής των Νέων Ομολογιών σε επιλέξιμους αντισυμβαλλόμενους και επαγγελματίες πελάτες είναι κατάλληλοι, και (iii) οι ακόλουθοι δίαυλοι διανομής των Νέων Ομολογιών στους εν λόγω ιδιώτες πελάτες είναι κατάλληλοι – επενδυτικές συμβουλές, διαχείριση χαρτοφυλακίου, πωλήσεις χωρίς παροχή συμβουλών και καθαρά υπηρεσίες εκτέλεσης – υπό την αίρεση των προϋποθέσεων καταλληλότητας του διανομέα σύμφωνα με τη MiFID II, όπως αρμόζει. Οποιοδήποτε πρόσωπο εν συνεχεία προσφέρει, πωλεί ή συστήνει τις Νέες Ομολογίες («διανομέας») θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του την εκτίμηση της αγοράς στόχου του κατασκευαστή. Ωστόσο, ο διανομέας που υπόκειται στις διατάξεις της MiFID II είναι υπεύθυνος για τη διενέργεια από πλευράς του της αξιολόγησης της αγοράς στόχου για τις Νέες Ομολογίες (είτε υιοθετώντας είτε επαναπροσδιορίζοντας την αξιολόγηση της αγοράς στόχου του κατασκευαστή) και του καθορισμού των κατάλληλων διαύλων διανομής, υπό την αίρεση των προϋποθέσεων καταλληλότητας του διανομέα σύμφωνα με τη MiFID II.
